Legal Due Diligence

Skill: legal-due-diligence

面对一批文档（合同、公司档案、诉讼记录等）需要系统性审查时，有两种互补的做法：

• 表格式（tabular）：同样一组字段问遍每一份文档，产出一行一文档、一列一 字段的表格。适合"这 50 份合同里，变更控制条款分别怎么约定的"。
• 问题提取式（issue extraction）：按标准类别清单扫描，只把真正有问题的 文档挑出来写成发现清单。适合"这批材料里有没有埋雷"。

两者可以先后使用：先跑表格式摸清全貌，再对表格里标红/标黄的行做问题提取式深挖。

这不是替代人工阅读文档。 每一格/每一条结论都是"线索"，需要人工核实，不是 "定论"。这个技能的目标是让核实变快，不是让核实变得可以跳过。

处理规模的现实约束

当前 profile 没有配置并行子代理（sub_agent），本技能按文档顺序逐份处理， 不做原始方法论里"每份文档一个并行子代理"的 fan-out。文档量较大（50+）时提前 告知用户这会比较耗时，并建议先用小样本（3-5 份）跑通字段定义再处理全量，避免 字段定义有问题却已经审完几十份文档。

逐字引用铁律

这是整个技能最重要的纪律，不是可选项：

每一条结论（不管是表格里的一个格，还是问题清单里的一条发现）必须配一段来自 原文、逐字复制的引用，以及能让人重新定位到原文的位置信息（章节号/条款号/页码， 文档给了什么就用什么）。

• 不能把一个标题加常见样板文字拼成"引用"。
• 不能改写后当作逐字引用。
• 不能凭"这类条款通常怎么写"的印象复原一段引用。
• 找不到原文、定位不到，就把这一条标记为"待核实"（见下面的三态规则），value 留空，并在备注里写清楚原因（文档截断、扫描件识别不清、条款隐含但没写明、 只看到标题没看到正文等）。绝不能为了让格子显得"已完成"而编一个引用。

这条纪律同样适用于所有字段类型的"配套原文引用"，不只是"逐字类"字段本身—— 一个分类判断（比如"需经同意"）如果配的引用是编的，比留空更危险，因为它看起来 更完整、更容易被直接采信。

三态"未找到"规则

一个空格子会掩盖信息。凡是给不出正面答案的情况，强制归入以下三种明确状态之一：

"合同对此完全没有约定"和"约定含糊看不清楚"是团队会用完全不同方式处理的两种 情况，压缩成一个空格子会丢失这个区别。

模式一：表格式提取

第一步：定义字段和范围

和用户确认：审哪些文档（本地文件/用户粘贴的文本）、要哪些字段、输出放哪里。

把用户的字段描述整理成结构化 schema，每个字段包含：一个稳定的 id、一个人类 可读的 名称、一个 类型、一个 提示词（一个真正在读文档的人会问的问题）， 分类型字段还需要一个 选项列表：

逐字引用规则同样适用于非"逐字"类型的字段：每个非逐字字段都要配一个"支持 原文"作为配套字段。格子里的答案是解读，配套引用是证据——一个写着"同意不得无 理拒绝"的分类结果，没有对应的原文句子支撑就没有意义，因为核实者的工作就是检 查这个解读对不对。

用小样本（3-5 份文档）先跑一遍，检查：某个字段是不是大部分答案都是"不确定" （说明提示词本身模糊，需要改写）、"分类"字段的答案是不是经常不落在预设选项里 （需要补充选项或改成自由文本）、"逐字"字段是不是经常返回的是改写而非原文（需要 在提示里再强调一次"必须逐字"）。调整后再确认，避免整批跑完才发现字段定义有问题。

第二步：逐份处理

按顺序读完整份文档（不是摘录片段），对每个字段找到对应条款，返回：值、 状态（已回答/未涉及/不确定/待人工判断）、原文引用、位置。

第三步：归一化检查

全部处理完后，按列（而不是按行）通读一遍表格，这一步专门抓"同一类条款在不同 文档里被判断得不一致"这个常见问题：

• 分类字段：检查所有"已回答"的值是否都落在选项列表里，离群值重新分类或降级 为"待人工判断"。检查聚类是否合理（比如 180 份都是"需经同意"、20 份是"同意不 得无理拒绝"大概率是真实分布；195 份"需经同意"、5 份"可自由转让"，这 5 份值得 重点看看是真的不同还是分类错了）。
• 日期/期限/金额字段：格式是否统一，是否有不合理的极端值（99 年期限、 1 元责任上限）需要标"待人工判断"。
• 所有字段的原文引用：随机抽查（每列至少 3-5 行，或 10% 取较大值），重新打开 原文核对引用是否逐字一致。发现编造/改写/定位不到原文的引用：把这一格降级为 "待人工判断"并注明原因，同时扩大这一整列的抽查范围——一个子任务在这份 文档上编了引用，同一列的其他文档也可能有同样问题，不能假设其余的是干净的。 一个标着"已回答"但引用对不上的格子，比一个"不确定"格子问题更严重，因为它 歪曲了证据链，要更果断地降级。

输出

Markdown 表格（始终输出，便于当场查看）+ CSV（数值文件 + 一份单独的引用/位置 文件，保持主文件干净同时留住证据链）。用户如果需要 Excel 格式，可以另外加载 office-xlsx 技能对生成的 CSV 做进一步整理——本技能不直接依赖它。

结尾给一屏摘要：文档数、字段数、完成行数；每列的"未涉及/不确定/待人工判断" 计数（这就是需要人工核实的工作量）；归一化检查标记超过 10% 异常的列；文件在哪； 提醒每一格是线索不是结论。

模式二：问题提取式

第一步：盘点范围

列出要审的文档来源、大致数量，按类别（重大合同/公司治理/知识产权/劳动/诉讼等） 分组。数量很大时，和用户确认重要性门槛（比如"只审金额超过 X 的合同"），不要在 没有门槛的情况下试图审查全部文档。

第二步：按类别标准清单扫描

对读到的每份文档，对照该类别的标准问题清单检查：

重大合同类： 变更控制条款（本次交易是否触发？是否需要同意？）、转让限制 （能否随交易转移？）、排他性/竞业限制（是否限制己方未来业务？）、最惠国条款 （价格约束？）、终止权（对方能否因本次交易解约？）、异常的赔偿/责任约定。

公司治理类： 股权结构准确性、未行权期权/认股权证、董事会对本次交易的同意 要求、股东协议限制（拖售权/随售权/优先购买权）、子公司架构与关联交易安排。

知识产权类： 权属链条是否完整（创始人/员工的转让文件是否齐全）、产品中是 否使用开源代码（copyleft 风险）、关键知识产权是许可还是自有、是否存在待决/ 潜在的知识产权诉讼。

劳动类： 变更控制触发的遣散/补偿成本、关键员工留任风险、待决劳动争议、 用工性质认定风险（外包/劳务人员实际按员工管理）。

诉讼类： 在诉案件及准备金、潜在索赔、监管调查、批量性诉讼（如消费者集体 诉讼）。

第三步：陈述每条发现

每条发现附逐字引用（同上面的逐字引用铁律），格式：

问题 #N：[标题]
类别：[所属类别]
严重度：[见下方分级]
文档来源：[文件名/位置]
发现：[原文引用 + 为什么这是个问题]
建议：[价格调整/要求赔偿/需要取得同意/尽调保留意见/其他]

严重度分级：

• 🔴 高： 影响交易价值或结构。变更控制需要重要客户同意、未披露的重大诉讼、 知识产权权属存在缺口。
• 🟡 中： 需要处理但可解决。同意大概率能取得、开源代码需要合规整改、用工 性质认定风险。
• 🟢 低： 记录在案。与已披露信息一致，无需额外行动。

遇到用户或材料里引用的具体法条/规则，如果你没有把握准确复述： 不要凭印象 描述这条规则大概是什么意思。要么检索确认原文并引用，要么说"这条我没有把握准确 复述，需要核对原文"。一个自信但错误的法条描述比一个"不确定"更危险——前者会被 写进备忘录直接采信。

检索/技能返回结果不足时不要悄悄补： 如果某个发现需要援引的规则/原则，检索 结果覆盖不足，明确说出来并给用户选项（换关键词/换信息源/用网络检索但标注 [网络检索-待核实]/直接标记未核实并停下），不要用模型记忆填坑。

第四步：按类别汇总

按类别分组，组内按严重度排序，附一段"结论先行"（几个 🔴/🟡 分别多少条，最需要 关注的一件事是什么）。

输出安全提示

每次输出都提醒：本审查基于抽样/门槛审阅，未必覆盖全部文档；发现的重要性判断 （是否够得上"重大"）由用户/律师最终拍板，本技能只负责按标准套用门槛；输出内容 可能涉及保密信息，分发前请确认对象范围。

边界

• 不做"够不够重大"这类边界情形的最终判断——套用门槛，边界情形交给人工判断。
• 不谈判交易条款、不代替律师出具正式尽调报告——产出的是尽调线索清单，供人工 复核后写入正式文件。
• 单份合同的深度审查用 contract-review；单一争议的论证构建用 legal-reasoning；本技能专注"一批文档"的批量场景。